Robert A. Heinlein'in klasik romanından uyarlanan bu bilimkurgu geriliminde, Andrew Nivens (Donald Sutherland) liderliğindeki ajanlar, küçük bir kasabayı ele geçiren ve insanların bedenlerini ve zihinlerini kukla gibi manipüle edibeden uzaylıların peşine düşer. Durdurulamaz yaratıklar çoğalırken ekip hepsini yok etmek zorundadır.