Santa Mira'da Silver Shomrock adında, çocuklara cadılar bayramı için maskeler satan büyük bir fabrika açılmıştır ve bu fabrika "two more days till Halloween, Halloween.." diyerek kasabanın televizyonunda reklam yapmaktadır. Burada doktorluk yapmakta olan Dan Challis ve Ellie bu fabrikayı gezerken Cochran adında bir kadınla karşılaşırlar. İrlandalı bu kadın Stonhenge'den, bu fabrikanın maskelerini takan insanların mutasyon geçirerek değişime uğramalarına yol açan taşı çalmış olan, hasta ruhlu bir kadındır. Kasabadaki tüm çocukların fabrikanın maskelerini beklediği cadılar bayramı gecesi bir kabusa dönüşecektir. Dr. Dan ve Ellies kendilerini ölümcül bir olayın içinde bulurlar, fakat bu olayı çözebilecek tek umut onlardır.